А в двенадцать часов дня из репродукторов донесся тревожный голос Москвы: фашистская Германия напала на нашу Родину. Люди побежали к военкомату. Здесь стихийно собрался митинг. Митинги прошли в этот день в большинстве сел и деревень. Коммунисты и комсомольцы разъясняли населению призыв партии: «Все для фронта, все для победы». Не дожидаясь повесток, мужчины призывных возрастов, а вместе с ними и юноши, и давно снятые с военного учета старики требовали отправки на фронт. Но отправиться туда можно было не вдруг. Враг был силен и коварен: фронту нужны хорошо обученные и снаряженные воины. На опушке леса, восточнее Козельска, был разбит военный лагерь. Здесь формировалась дивизия из военнослужащих запаса и призывников Козельского и близлежащих районов. Командиром этой дивизии в период ее формирования был председатель районного Совета Осоавиахима Михаил Васильевич Кулешов, комиссаром — главный агроном совхоза Алексей Григорьевич Салин. Через несколько дней эта дивизия вышла в район Тулы, где влилась в запасную стрелковую дивизию. А Михаил Васильевич Кулешов выехал на защиту Москвы и погиб в боях под Волоколамском.

В самом Козельске был создан истребительный отряд, состоящий, главным образом, из комсомольцев. Он насчитывал более ста юношей и девушек. Отряд нес службу охраны порядка в городе и готовился к истреблению вражеских десантов и диверсионных групп. Учеба в этом отряде очень пригодилась многим комсомольцам. Комсомолка Аня Овсянникова — учительница Попелевской семилетней школы — ушла в партизанский отряд, который действовал в районе станции Рудня. Вместе со своими товарищами она истребила много немецких оккупантов. Аня Овсянникова была схвачена фашистами, подверглась страшным пыткам, но не выдала тайны врагу. Она с почестями похоронена недалеко от станции Рудня в Смоленской области. А ее земляки, жители Козельска, собрали все силы для того, чтобы в срок выполнить ответственные военные заказы, готовились к отпору врага. В две смены занимались курсы и школа санитарной службы, круглосуточно дежурили посты и группы противовоздушной обороны. Молодые выпускницы Козельской школы медсестер быстро освоили основы военного дела. Часть из них направилась в действующую армию, другая часть — в местный госпиталь. Возглавил его главный врач Козельской больницы, заслуженный врач республики Дмитрий Матвеевич Арсеньев, а комиссаром стал член партии с 1917 года Ефрем Ильич Малеев.

В сентябре фашистские самолеты начали совершать налеты на железнодорожную станцию и мосты в Козельске. Бойцы истребительного отряда установили пулемет на самодельную турель из колеса и успешно отражали атаки стервятников. К концу этого месяца в Козельск пришли беженцы из близлежащих западных городов. Скопилось много эвакуированных граждан. Одни из них сразу же приступили к работе на предприятиях и в колхозах, заменив ушедших на фронт. Другие, получив необходимую поддержку в снабжении продовольствием и одеждой, направлялись дальше, в глубь страны.

Шестого октября врагу удалось захватить Сухиничи. Продвижение вражеских войск помешало плановой эвакуации. Жители города поспешно покидали его, стремясь лесами отойти за Оку в направлении Лихвин — Белев. Противник рвался к Козельску. Специальная группа истребителей уничтожила часть имущества, чтобы оно не досталось врагу. На станции Козельск взорван склад горючего. С болью в сердце бойцы истребительного отряда уничтожили мост через реку Жиздру. Этот красавец мост был гордостью Козельска, его лучшим архитектурным украшением. Но оставить его было нельзя: по нему могли пойти на восток эшелоны противника. Рабочие механического и стекольного заводов демонтируют и закапывают оборудование, которое не было возможности своевременно вывезти.

На рассвете 8 октября в город ворвались фашистские захватчики. Наступили черные дни оккупации Козельска. 81 день вражеские силы были в городе. Население города и района жило под страхом смерти. Своими зверствами и разбоем немецкие захватчики превзошли всех врывавшихся в Козельск врагов. Город и окрестные села не видели таких ужасов со времен татаро-монгольского ига и литовского разорения.

Отбирая теплую одежду и продовольствие у населения, немцы в первые же дни убили несколько мужчин и подростков. 9 октября в селе Нижние Прыски фашисты захватили Ф. Павлова и Н. Аркадьева. Ф. Павлов позднее с фронта писал:

«Неожиданно в дом, где я находился, вошли немцы и, что-то бормоча, наставили на нас оружие и с поднятыми руками заставили выйти из дома. Немцев было пятнадцать, а нас двое. Когда мы прошли около пятидесяти шагов, раздался залп. Николай упал. Через мгновение я почувствовал страшные ожоги. Фашисты ранили меня в трех местах. Одна пуля попала в щеку. Кровь из раны смочила лицо и голову. Фашисты начали толкать нас носками сапог. Я притаил дыхание и без воплей переносил удары. Немцы что-то еще пробормотали и пошли в следующий дом. Истекая кровью, я лежал неподвижным около пяти часов, пока убийцы не выехали из деревни. К нам подошла сестра Николая. Я с трудом встал. Николай уже был мертв».

На стекольном заводе немцы расстреляли мастера С. М. Моршунова вместе с женой и пионера Зайцева. Захватив в лесу группу скрывавшихся мужчин, немцы сняли с них валенки и полушубки, а самих расстреляли. Среди расстрелянных был бухгалтер Козельского лесхоза А. Н. Пучковский.

Немецкие захватчики не щадили ничего. Они разрушали культурные учреждения. В городском кинотеатре, в здании средней школы, в Благовещенской церкви разместили лошадей. Фашисты растащили и сожгли районную библиотеку. Сожжены были многие сельские школы, клубы и красные уголки.

За период оккупации немецкие грабители угнали из колхозов 8550 лошадей, отобрали из общественного стада и у населения 5249 голов крупного рогатого скота, 2129 свиней, 4637 овец, 19860 птиц, отняли у населения 19750 центнеров зерна, 11530 центнеров картофеля, 21 150 центнеров фуража. Немецкие захватчики не останавливались даже перед тем, чтобы забирать у людей последний хлеб и раздевать их донага. В одном из актов значится, что в колхозе «Красный луч» Матчинского сельсовета немцы «изъяли из детских яслей пятнадцать детских рубашек и двенадцать метров мануфактуры».